※ 本テンプレートは雛形です。内容の修正・お客様独自フォーマットでの締結にも対応いたします。ブラウザの「印刷」機能からPDF保存が可能です。

秘密保持契約書

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下「甲」という。）と國分良太（SysDock運営者、以下「乙」という。）は、乙が提供するシステム構造解析サービス「SysDock」（以下「本サービス」という。）の提供に関連して、甲が乙に開示する秘密情報の取り扱いについて、以下のとおり秘密保持契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（秘密情報の定義）

  1. 本契約における「秘密情報」とは、本サービスの提供に関連して甲が乙に開示する以下の情報をいう。ただし、開示の方法（書面、電磁的記録、口頭その他の方法）を問わない。
    • ソースコード、プログラム及びこれらに関連する設計書、仕様書等の技術情報
    • システム構成、インフラ環境及びネットワーク構成に関する情報
    • データベース構造、スキーマ定義及び業務データ
    • 業務プロセス、ビジネスロジック及び業務ノウハウに関する情報
    • その他、甲が秘密である旨を指定して開示した情報
  2. 前項の規定にかかわらず、以下のいずれかに該当する情報は秘密情報に含まないものとする。
    • 開示を受けた時点で既に公知であった情報
    • 開示を受けた後、乙の責によらず公知となった情報
    • 開示を受けた時点で乙が既に保有していた情報
    • 乙が第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手した情報
    • 乙が秘密情報に依拠することなく独自に開発した情報

第2条（利用目的の制限）

  1. 乙は、秘密情報を本サービスの提供目的（甲のソースコードの構造解析、可視化及び要件定義支援ドキュメントの作成）にのみ利用するものとし、その他の目的には一切使用しないものとする。
  2. 乙は、秘密情報を本サービスの提供に必要な範囲を超えて複製してはならない。

第3条（第三者開示の禁止）

  1. 乙は、甲の事前の書面による承諾なく、秘密情報を第三者に開示又は漏洩してはならない。
  2. 前項の規定にかかわらず、法令、裁判所の命令又は行政機関の要請に基づき秘密情報の開示が求められた場合、乙は必要最小限の範囲で開示することができる。この場合、乙は甲に対し、事前に（緊急の場合は事後速やかに）書面にて通知するものとする。

第4条（データの管理）

  1. 乙は、秘密情報を善良なる管理者の注意をもって管理するものとする。
  2. 乙は、甲から預かったソースコード及びその他の秘密情報について、乙のローカル環境上で解析を実行するものとする。ただし、AI解析処理のため、ソースコードの内容が外部AI API経由でAIサービス提供元のサーバーに送信される。当該AIサービス提供元のプライバシーポリシーに基づき、送信されたデータはAIモデルの学習には使用されず、所定の保持期間経過後に自動削除される。乙は、上記以外のクラウドサーバーその他の外部サーバーにソースコード原文をアップロード又は保存しないものとする。解析結果の構造データについては、本サービスのダッシュボード利用期間（12ヶ月）に限りクラウド上に保管し、期間終了後に削除するものとする。
  3. 乙は、秘密情報へのアクセスを、本サービスの提供に直接関与する担当者に限定し、第三者のアクセスを禁止するものとする。
  4. 乙は、秘密情報の受領にあたり、パスワード付きZIPファイルによる暗号化転送又はこれと同等以上のセキュリティが確保された方法を採用するものとする。

第5条（データ削除義務）

  1. 乙は、本サービスの提供が完了した場合、又は甲から返還若しくは削除の要請があった場合、速やかに秘密情報（その複製物を含む。）を完全に削除するものとする。
  2. 乙は、前項の削除を実施した後、削除日時、削除方法及び削除対象を記載した削除証明書を甲に発行するものとする。
  3. 甲は、乙に対し、削除の完了を確認するための合理的な調査に協力するよう求めることができる。

第6条（有効期間）

  1. 本契約の有効期間は、本契約の締結日から本サービスの提供完了日までとする。
  2. 前項の規定にかかわらず、本契約に基づく秘密保持義務は、本契約の終了後も3年間存続するものとする。

第7条（損害賠償）

  1. 乙が本契約に違反し、甲に損害を与えた場合、乙は甲に対し、当該違反と相当因果関係のある損害を賠償する責任を負うものとする。ただし、乙の故意又は重大な過失による場合を除き、損害賠償の総額は、甲が本サービスに対して支払った利用料金の額を上限とする。
  2. 乙は、秘密情報の漏洩又はそのおそれを認知した場合、直ちに甲に通知し、被害の拡大防止のために必要な措置を講じるものとする。

第8条（準拠法及び管轄裁判所）

  1. 本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
  2. 本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。

甲（お客様）

日付: 　　　年　　月　　日
会社名:
住所:
氏名:

印

乙（SysDock運営者）

日付: 　　　年　　月　　日
屋号: SysDock
住所:
氏名: 國分 良太

印